Artikel 7:97, §1, zweiter Unterabsatz des belgischen Gesellschaftsrechts (BCAC) sieht vor, dass börsennotierte Unternehmen (X-FAB) keine Entscheidung über eine Transaktion mit verbundenen Parteien treffen dürfen, ohne dass der Verwaltungsrat zuvor seine Zustimmung erteilt hat, nachdem er das in Artikel 7:97 BCAC enthaltene besondere Verfahren angewandt hat.
In Anbetracht der Tatsache, dass X-FAB und Xtrion gemäß IAS 24 nahestehende Unternehmen und Personen sind, löste die Entscheidung des Verwaltungsrats von X-FAB, den Kaufpreis und die Bedingungen des Aktienübertragungsvertrags zu genehmigen, das Verfahren für Interessenkonflikte bei Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß Artikel 7:97 BCAC aus.
Auf Empfehlung des Ausschusses der unabhängigen Direktoren vom 21. Dezember 2023 genehmigte der Verwaltungsrat die Transaktion und die Unterzeichnung des Aktienübertragungsvertrags. Diese Entscheidung steht im Einklang mit der Schlussfolgerung des Ausschusses der unabhängigen Direktoren, in der es heißt:
„Der Ausschuss ist der Meinung, dass die Transaktion und der Aktienübertragungsvertrag:
- nicht geeignet sind, X-FAB einen Nachteil zuzufügen, der in Anbetracht der Strategie von X-FAB offenkundig unrechtmäßig ist; und
- im Interesse von X-FAB liegen und keinen Nachteil für X-FAB verursachen, der nicht durch Vorteile für X-FAB aufgewogen wird.“
Der Wirtschaftsprüfer hat die in den entsprechenden Protokollen des Verwaltungsrats und in der Empfehlung des oben genannten Ausschusses genannten Finanz- und Rechnungslegungsinformationen bewertet. Die Schlussfolgerung des Wirtschaftsprüfers lautet wie folgt:
„Auf der Grundlage unserer Prüfung sind wir nicht auf Tatsachen gestoßen, die uns zu der Annahme veranlassen, dass die Finanz- und Rechnungslegungsdaten, wie sie in der Empfehlung des Committee of Independent Directors vom 21. Dezember 2023 und im Protokoll des Board of Directors vom 21. Dezember 2023 zur Begründung der vorgeschlagenen Transaktion enthalten sind, nicht in allen wesentlichen Punkten ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln und mit den Informationen übereinstimmen, die uns im Rahmen unseres Auftrags zur Verfügung standen.“1
M-MOS ist ein Fabless-Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von MOSFET-Technologien und das Design kundenspezifischer MOSFET-Bauelemente spezialisiert hat. Die MOSFET-Wafer, die M-MOS hauptsächlich an die Industrie-, Verbraucher- und Automobilmärkte verkauft, werden von X-FAB hergestellt. Im Jahr 2022 verzeichnete M-MOS einen Umsatz von 32,0 Mio. USD.
Rudi De Winter, CEO der X-FAB Gruppe, sagte: „X-FAB hat sein Geschäft mit diskreten Bauelementen vor mehr als 20 Jahren in Erfurt, Deutschland, begonnen, gefolgt von Trench-MOSFETs, die wir für M-MOS an unserem malaysischen Standort in Kuching produziert haben. Seitdem hat sich das Geschäft mit diskreten Bauelementen immer weiterentwickelt, wie z.B. die Siliziumkarbid-Technologie bei X-FAB Texas und Galliumnitrid bei X-FAB Dresden. Ich bin überzeugt, dass das Prozess- und Produktdesign-Know-how, aber auch das Markt-Know-how von M-MOS dazu beitragen wird, die Entwicklung des diskreten Geschäfts von X-FAB zu beschleunigen.“
Über X-FAB
X-FAB ist die führende Analog/Mixed-Signal- und MEMS-Foundry-Gruppe, die Siliziumwafer für Automobil-, Industrie-, Konsumgüter-, medizinische und andere Anwendungen herstellt. Die Kunden profitieren weltweit von höchsten Qualitätsstandards, exzellenter Fertigung und innovativen Lösungen, indem sie X-FABs modulare CMOS-Prozesse in Geometrien von 1,0 bis 0,13 µm und seine speziellen Siliziumkarbid- und MEMS-Prozesse mit langer Lebensdauer nutzen. Die analog-digitalen integrierten Schaltungen (Mixed-Signal-ICs), Sensoren und mikroelektromechanischen Systeme (MEMS) von X-FAB werden in sechs Produktionsstätten in Deutschland, Frankreich, Malaysia und den USA hergestellt. X-FAB beschäftigt weltweit ca. 4.200 Mitarbeiter.
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Weiterführende Links
👉 www.xfab.com
Foto: pixabay
